Закрепленное законодательством о хозяйственных обществах право на выход (ст. 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» (далее – Закон) является самостоятельным субъективным правом конкретного участника общества с ограниченной ответственностью (ООО), общества с дополнительной ответственностью (ОДО), подвергшемся законодательной корректировке, направленной на разрешение проблем правоприменения, связанных с действующей регламентацией данного права.

Изменения вступают в силу с 01 июля 2027 года (Закон Республики Беларусь от 01.06.2026 № 150-З).

Напомним: право на выход из состава участников ООО, ОДО (далее – общество) реализуется посредством подачи заявления о выходе и не зависит от согласия других участников или органов управления общества. Данное право не может быть реализовано:

если такой участник является единственным участником общества или в результате его реализации в обществе не остается ни одного участника,

общество находится в процессе ликвидации (принято решение о ликвидации).

Что изменилось?

форма заявления участника о выходе: нотариально удостоверенная, фиксированный нотариальный сбор, уплачиваемый участником, за нотариальное действие (до изменений – достаточно простой письменной формы);

адресат подачи заявления о выходе: нотариус, который уведомляет общество о подаче заявления о выходе участника-заявителя из общества (до изменений – общество, без конкретизации органа общества, которому может быть подано заявление). Информация о выходе участника из общества направляется обществу нотариусом не позднее рабочего дня, следующего за днем удостоверения заявления о выходе;

механизм внесения изменений в ЕГР: извещение нотариусом регистрирующего органа о выходе участника из состава участников общества (до изменений – внесение обществом изменений в устав и представление таких изменений в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГР). Извещение регистрирующего органа осуществляется нотариусом непосредственно в день удостоверения заявления о выходе;

момент выхода из состава участников, в том числе для третьих лиц: дата внесения регистрирующим органом в ЕГР записи об изменении состава участников общества (до изменений – разграничение момента выхода из состава участников общества: для внутренних отношений с момента подачи заявления о выходе или даты указанной в заявлении; для внешних отношений (для третьих лиц): с даты внесения изменений в ЕГР). Запись об изменении сведений о составе участников вносится в ЕГР в день представления нотариусом извещения в регистрирующий орган.

Отзыв заявления о выходе

Новые правила данный вопрос прямо не регламентируют. Вместе с тем публично-правовой механизм выхода из состава участников (нотариальное удостоверение заявления о выходе – извещение нотариусом регистрирующего органа о выходе участника из общества в день удостоверения заявления – внесение соответствующей записи в ЕГР в день представления извещения нотариусом) свидетельствуют о том, что отзыв заявления не допускается (до изменений – допускается до определения общим собранием участников общества момента расчета с этим участником).

Выход участника, имеющего задолженность перед обществом

Новая редакция ст. 103 Закона сохраняет обязанность участника общества к моменту выхода исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил.

При этом Закон не устанавливает запрета на подачу заявления о выходе при наличии неисполненных обязательств. Новая процедура выхода не предполагает разрешения нотариусом спора о задолженности между участником и обществом. Задолженность сама по себе не является основанием для отказа в нотариальном удостоверении заявления о выходе.

Следует учитывать, что выход из состава участников и исполнение обязательств – самостоятельные институты. Само по себе наличие долга по неисполненным обязательствам не дает обществу права произвольно уменьшить сумму, подлежащую выплате участнику при выходе, воспользовавшись, например, зачетом. В этой связи целесообразно обратить внимание на содержание уставов в части положений о порядке проведения сверки расчетов с участником при выходе и действий общества при выявлении задолженности.

Если задолженность не погашена к моменту выхода, общество сохраняет право предъявить вышедшему участнику требование о ее погашении, в том числе в судебном порядке.

В какой срок должны быть произведены расчеты с вышедшим участником?

Правила не изменились.

Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде или выдача имущества в натуре (если было принято такое решение общим собранием при наличии согласия вышедшего участника) выходящему участнику общества производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из этого общества, в срок до двенадцати месяцев с даты выхода.

Напомним: если стоимость чистых активов общества равна нулю или имеет отрицательную величину, оснований для выплаты действительной стоимости доли участника в уставном фонде или выдачи имущества в натуре не имеется.

Прибыль, приходящаяся на долю вышедшего участника, полученная обществом с момента выхода этого участника, выплачивается на момент расчета.

Какова судьба доли вышедшего участника?

В течение 12 месяцев с момента выхода участника общество должно определить судьбу доли вышедшего участника, которая перешла обществу в связи с выходом участника (оформляется решением общего собрания):

• распределить эту долю между всеми участниками общества пропорционально размерам их долей в уставном фонде,

• продать участникам или третьим лицам (если такое отчуждение допускается уставом) либо

• уменьшить уставной фонд на величину стоимости доли.

Готовимся к изменениям заранее

Новый порядок исключает возможность отозвать заявление, а момент выхода участника становится единым как для самой компании и ее участников, так и для третьих лиц. Чтобы защитить бизнес и предотвратить корпоративные конфликты, начать подготовку стоит уже сейчас.

Мы готовы быть полезными Вам и защитить интересы Вашей компании на любом этапе выхода участников, адаптировать устав под новые требования законодательства и заранее обозначить порядок действий общества при выходе участника, в том числе при наличии у него долгов / неисполненных обязательств перед обществом.

____________________________________________________

Настоящий материал носит информационный характер, отражает мнение автора и не является юридической консультацией.

Сопровождающая иллюстация сгенерирована ИИ.