С 1 января 2026 года вступил в силу Закон Республики Беларусь № 126-З от 30 декабря 2025 г. «Об изменении законов по вопросам индивидуальной предпринимательской деятельности». Документ существенно повлиял на сложившуюся практику привлечения индивидуальных предпринимателей (ИП) к управлению юридическими лицами.

Одним из наиболее чувствительных изменений стало исключение возможности для ИП осуществлять полномочия исполнительного органа хозяйственного общества (АО, ООО, ОДО) на основании гражданско-правового договора.

Что изменилось для хозяйственных обществ (ХО)?

До 2026 года широко применялась модель, при которой функции директора передавались индивидуальному предпринимателю на основании договора о передаче управления ХО управляющему. Это позволяло:

• оптимизировать налоговую нагрузку,

• более гибко регулировать вопросы ответственности,

• выстраивать управленческие отношения без трудового договора (контракта).

С вступлением в силу нового закона такая конструкция для хозяйственных обществ больше не допускается. Исполнительный орган общества должен функционировать в рамках предусмотренной корпоративным законодательством модели – через физическое лицо, состоящее в трудовых отношениях, либо через управляющую организацию (юридическое лицо).

Участие ИП в корпоративном управлении хозяйственных обществ исключено.

А как быть унитарным предприятиям?

Здесь ситуация выглядит иначе.

Нормы Гражданского кодекса Республики Беларусь (ГК) формально сохраняют возможность передачи полномочий исполнительного органа унитарного предприятия управляющему – индивидуальному предпринимателю, однако если такая деятельность для него допускается законодательством (абз. 2 п. 4 ст. 113 ГК в редакции Закона от 17.02.2025).

При этом в Перечень видов индивидуальной предпринимательской деятельности, которые вправе осуществлять гражданин в качестве ИП (определен в приложении 1 к постановлению Совета Министров Республики Беларусь от 28 июня 2024 г. № 457), в частности, входит такой вид деятельности, как «консультирование по вопросам коммерческой деятельности и прочее консультирование по вопросам управления» (код группировки 7022 в соответствии с общегосударственным классификатором Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности»). В рамках указанной группировки классифицируется деятельность по управлению предприятием без осуществления деятельности управляющего в производстве по делу о несостоятельности или банкротстве и ликвидаторов юридических лиц.

Обратим внимание на то, что именно на этот вид деятельности обычно опиралась практика передачи полномочий исполнительного органа индивидуальному предпринимателю.

Допустимость такой модели для унитарных предприятий подтверждена разъяснениями регулятора (Министерство экономики Республики Беларусь) в ответ на наше обращение от 03.02.2026 г., констатирующими отсутствие запрета на передачу ИП полномочий руководителя унитарного предприятия.

Формально можно, системно – нет?

На практике сформировалась неоднозначная ситуация:

• для хозяйственных обществ передача полномочий исполнительного органа ИП прямо исключена;

• для унитарных предприятий такая возможность формально сохраняется.

С учётом общей целевой направленности имеющих место в последнее время законодательных изменений в отношении регулирования деятельности ИП возникает вопрос: является ли сохранение этой модели устойчивым или это временный «переходный» этап регулирования?

Системное толкование изменений позволяет говорить о тенденции к ограничению участия индивидуальных предпринимателей в корпоративном управлении как таковом. В связи с чем модель управления через ИП для унитарных предприятий находится в зоне повышенного правового риска.

Какие риски необходимо учитывать бизнесу?

 Риск изменения законодательства. С учётом общей реформы статуса ИП нельзя исключать дальнейшее ужесточение регулирования.

 Риск переквалификации отношений. При фактическом выполнении функций директора возможно признание отношений трудовыми с соответствующими последствиями.

 Корпоративные риски. В случае спора может быть поставлен вопрос о надлежащем формировании исполнительного органа.

 Банковские и контрагентские риски. Банки, иные финансовые учреждения, крупные контрагенты могут осторожно относиться к модели управления через ИП.

 Налоговые вопросы. Налоговые органы традиционно уделяют повышенное внимание схемам, связанным с привлечением ИП к управлению.

Практические рекомендации

При выборе модели управления унитарным предприятием в 2026 году следует оценивать не только формальную допустимость конструкции, но и учитывать стратегические планы бизнеса и вероятность законодательных изменений и / или правоприменительной практики, сопоставлять управленческую гибкость с регуляторной устойчивостью.

В ряде случаев целесообразно подумать о реструктуризации модели корпоративного управления и рассмотреть альтернативные модели:

• назначение руководителя по трудовому договору,

• привлечение управляющей организации - юридического лица.

Вывод

Несмотря на формальное сохранение возможности привлечения индивидуального предпринимателя в качестве управляющего унитарного предприятия, тенденции последних изменений законодательства свидетельствуют о сужении участия ИП в корпоративном управлении.

В сложившейся ситуации бизнесу важно принимать решения исходя не только из текущей формальной нормы, но и с учетом регуляторной динамики.

***

Наши юристы готовы провести правовой аудит конкретной ситуации и управленческой модели и предложить решение, которое будет не только формально допустимым, но и стратегически устойчивым.