Аб асноўных зменах карпаратыўнага заканадаўства

27 студзеня 2021 быў апублікаваны Закон Рэспублікі Беларусь ад 2021/01/05 № 95-З «Аб змяненні законаў па пытаннях гаспадарчых таварыстваў», які ўносіць шэраг змяненняў у дзейнасць таварыстваў (ТАА, ТДА ЗАТ, ААТ). Змены ўступаюць у сілу 28.04.2021. Ніжэй пазначым ключавыя змены.

НАВЭЛЫ

• Удзельнікам дазволена ўносіць ўклады ў маёмасць гаспадарчага таварыства без павелічэння статутнага фонду і змены памеру доляй (кошту акцый). Тым самым дапускаецца магчымасць дадатковага фінансавання таварыства ўдзельнікамі.
• Уведзены палажэнні, якія дазваляюць рэалізаваць механізм канверсоўнай пазыкі шляхам заліку грашовых патрабаванняў пры унясенні дадатковых укладаў у статутны фонд (аплаце акцый дадатковага выпуску).
• Для ўсіх гаспадарчых таварыстваў легалізаваная магчымасць прадастаўлення апцыёна работнікам, членам выканаўчага органа, савета дырэктараў (наглядальнага савета) праз эмісію акцый дадатковага выпуску (набыцця грамадствам долі на баланс) у мэтах далейшага продажу або бязвыплатнай перадачы названым асобам.

ІСТОТНЫЯ ЗМЕНЫ

• Дазволена заключаць акцыянерныя пагаднення (дагаворы аб ажыццяўленні правоў удзельнікаў) паміж усімі ўдзельнікамі таварыства адначасова (да прыкладу, раней у ТАА з двума ўдзельнікамі заключыць такі дагавор у прынцыпе было немагчымым).
• Лік акцыянераў ЗАТ не абмежавана (раней было абмежаванне да 50 акцыянераў), калі іншае не прадугледжана статутам.
• Адменены імператыўныя нормы, якія прадугледжваюць у акцыянераў ЗАТ пераважнае права куплі акцый, што прадаюцца іншымі акцыянерамі. Пры гэтым, пераважнае права куплі акцый ЗАТ яго акцыянерамі можа быць прадугледжана статутам адпаведнага таварыства ў індывідуальным парадку.
• Нашчадкі акцыянераў ЗАТ атрымліваюць акцыі без згоды ЗАТ.
• Удакладнены пералік істотных умоў, якія падлягаюць ўзгадненні ў дагаворах аб зліцці і далучэнні, а таксама пералік пытанняў, якія падлягаюць адбіцці ў рашэнні аб падзеле, выдзяленні і пераўтварэнні.
• дэталізаваць пытанне аб кворуму, неабходным для прыняцця рашэнняў у рамках працэдуры рэарганізацыі:

1. аб зацвярджэнні статута зноў стваранага (што пераўтвараюцца) таварыства, раздзяляльнага балансу / перадаткавага акта - не менш за 3/4 галасоў асоб, якія ўдзельнічаюць у сходзе: і
2. абранні органаў кіравання - не менш за 50% галасоў асоб, якія ўдзельнічаюць у сходзе.

• Толькі ўдзельнікі, якія валодаюць ў сукупнасці 10 і больш працэнтаў доляй у статутным фондзе (акцый) таварыства могуць атрымаць доступ да дакументаў бухгалтарскага ўліку і справаздачнасці, да пратаколаў пасяджэнняў савета дырэктараў (наглядальнага савета).
• Таварыства з адным удзельнікам можа стварыць таварыства, дзе будзе адзіным удзельнікам.

ІНШЫЯ ЗМЯНЕННЯ

• Легалізаваць дыстанцыйная форма ўдзелу ў сходах і іншых пасяджэннях у гаспадарчых таварыствах.
• Пасяджэнне савета дырэктараў можа быць праведзена па ініцыятыве дырэктара, рэвізора, члена савета дырэктараў і аўдытара (раней толькі па ініцыятыве старшыні).
• Рашэнне савета дырэктараў можа быць абскарджана ў судзе, калі яно прынята:

1. з парушэннем патрабаванняў заканадаўства або статута; і
2. парушае правы і (або) законныя інтарэсы ўдзельніка (былога ўдзельніка), члена савета дырэктараў.

• Савет дырэктараў мае права прыпыніць паўнамоцтвы выканаўчага органа (дырэктара), калі такая магчымасць прапісана ў статуце.
• Пашырана кампетэнцыя савета дырэктараў АТ ў частцы:

1. ўрэгулявання спрэчак паміж органамі кіравання акцыянернага таварыства;
2. вызначэння карпаратыўных правіл;
3. ажыццяўлення кантролю за эфектыўнасцю практыкі карпаратыўнага кіравання.

• Удакладнены пералік афіляваных асоб таварыства, да якіх, у прыватнасці, дадаткова аднесены намеснікі дырэктара і яго сваякі, і з якога выключаны прадстаўнікі дзяржавы ў органах кіравання гаспадарчых таварыстваў, долі ў статутных фондах (акцыі) якіх належаць Рэспубліцы Беларусь або яе адміністрацыйна-тэрытарыяльным адзінкам .

Tаварыства, зарэгістраваныя да ўступлення ў сілу Закона аб зменах па пытаннях гаспадарчых таварыстваў, пры першым пасля ўступлення ў сілу Закона аб зменах унясенні змяненняў і (або) дапаўненняў у свае статуты абавязаны прывесці іх у адпаведнасць з Законам аб зменах. Да прывядзення ў адпаведнасць з Законам аб зменах статуты таварыстваў дзейнічаюць у частцы, якая не супярэчыць Закону аб зменах.

Пры ўзнікненні дадатковых пытанняў, будзем рады адказаць на іх.