Invalidation of the state registration of an Economic Entity: from a single basis to a differentiated system

На смену столь продолжительно действовавшего Декрета «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (с 2009 года) пришел новый Закон – Закон Республики Беларусь от 01.06.2026 года «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Закон).

По общему правилу, Закон вступает в действие с 01 июля 2027 года. Признание недействительной государственной регистрации субъектов хозяйствования, связанной с их реорганизацией, до вступления в силу новых правил, влечет последствия в соответствии с законодательством о государственной регистрации, действовавшим до вступления в силу нового Закона.

Применение правил о признании государственной регистрации недействительной по заявлению Департамента государственной инспекции труда Министерства труда и социальной защиты, его территориальных подразделений допускается с 21 июня 2026 года.

Основания признания государственной регистрации недействительной

1. Преемственность общего основания

Закон сохранил преемственность в отношении общего основания признания государственной регистрации недействительной – представление для государственной регистрации заведомо ложных сведений.

2. Дифференциация по объекту оспаривания

При этом законодатель дифференцировал основания признания регистрации недействительной с учетом характера объекта оспаривания:

государственная регистрация вновь созданного юридического лица или индивидуального предпринимателя;

государственная регистрация изменений в устав юридического лица и сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГР;

государственная регистрация, связанная с реорганизацией юридического лица.

3. Специальные основания для Департамента государственной инспекции труда Министерства труда и социальной защиты

Общее основание признания регистрации недействительной – предоставление заведомо ложных сведений – конкретизировано для случая инициации процесса по заявлению исключительно Департамента государственной инспекции труда. А именно: собственник (учредитель, участник) юридического лица:

- не являются собственником имущества (участником) коммерческой организации, членом ассоциации (союза) или собственником имущества учреждения, имеющих просроченную задолженность по выплате заработной платы работникам и (или) иных выплат, причитающихся работникам в соответствии с законодательством о труде и (или) вознаграждений по гражданско-правовым договорам;

- не имеют просроченной задолженности по выплате заработной платы и (или) вознаграждений по гражданско-правовым договорам;

- не являлись собственником имущества (участником) ликвидированной коммерческой организации, собственником имущества ликвидированного учреждения, индивидуальным предпринимателем, деятельность которого прекращена, имевших после завершения ликвидационного производства неудовлетворенные требования кредиторов (о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, компенсации морального вреда, связанного с причинением вреда жизни и здоровью, по выплате заработной платы и (или) вознаграждений, которые в соответствии с законодательством об урегулировании неплатежеспособности считаются погашенными), если с даты внесения регистрирующим органом в ЕГР записи об исключении таких субъектов из ЕГР прошло менее пяти лет.

4. Основание для реорганизации

Для случаев реорганизации введено дополнительное основание – наличие имеющих существенное значение для государственной регистрации нарушений требований Закона о государственной регистрации или иных законодательных актов.

При этом компетентные органы и заинтересованные лица, определенные Законом, вправе обратиться в экономический суд с заявлением:

о признании государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме выделения, разделения либо слияния, недействительной либо

о признании государственной регистрации изменений, внесенных в устав юридического лица, изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГР, связанных с реорганизацией в форме преобразования либо присоединения, недействительной.

5. Оценка оснований экономическим судом

При рассмотрении заявлений о признании регистрации недействительной суд, как и ранее, исследует основание и принимает решение с учетом:

характера допущенных нарушений, в том числе умышленного представления заведомо ложных сведений, и (или)

наличия ущерба, причиненного государству, гражданам и (или) юридическим лицам, а также

иных существенных обстоятельств.

Правовые последствия признания государственной регистрации недействительной

1. Общие последствия (концепция преемственности)

Закон в целом подтвердил преемственность и по вопросу правовых последствий признания государственной регистрации недействительной:

деятельность созданного юридического лица, в том числе в результате реорганизации в форме выделения, разделения либо слияния, индивидуального предпринимателя, государственная регистрация которых признана недействительной, является незаконной и запрещается;

взыскание доходов, полученных субъектом хозяйствования от незаконной деятельности, в местный бюджет (за исключением деятельности юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме выделения, разделения либо слияния);

возможность ликвидации юридического лица или прекращения деятельности индивидуального предпринимателя;

ограничение на повторную регистрацию.

2. Специальные последствия

При этом закреплены новые специальные последствия применительно к отдельным объектам оспаривания.

Закон прямо закрепил последствия признания недействительной регистрации, повлекшей внесение в ЕГР записей и сведений: такие сведения подлежат аннулированию с восстановлением прежнего состояния Реестра.

Конкретизированы и расширены правовые последствия признания недействительной регистрации для случаев реорганизации:

восстановление юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации;

прекращение деятельности юридических лиц, созданных в результате реорганизации;

аннулирование записей в ЕГР;

обязанность собственника имущества (учредителя, участника) восстановленного юридического лица принять меры по возобновлению деятельности такого юридического лица;

возможность введения временного внешнего управления восстановленным юридическим лицом.

Рекомендации:

Переход от унифицированного подхода к дифференцированной системе признания государственной регистрации недействительной, от универсальных последствий в виде взыскания доходов и ликвидации к разграничению последствий в зависимости от объекта оспаривания – это не просто конкретизация правовой регламентации, это существенная перестройка рисков в корпоративном секторе.

Особого внимания требуют процедуры реорганизации и M&A-сделок. Чтобы минимизировать риски оспаривания регистрационных действий, рекомендуем учредителям, собственникам, руководителям проводить комплексный правовой аудит корпоративных документов и статуса учредителей (участников) ещё на этапе подготовки к регистрации или реструктуризации бизнеса.

Мы готовы быть своевременно полезными Вам!

_________________________________________________________

This material is for informational purposes only and does not constitute legal advice.

The accompanying image is AI-generated.