На змену так працягла дзеючага Дэкрэта "Аб дзяржаўнай рэгістрацыі і ліквідацыі (спыненні дзейнасці) суб'ектаў гаспадарання" (з 2009 года) прыйшоў новы Закон – Закон Рэспублікі Беларусь ад 01.06.2026 года "Аб дзяржаўнай рэгістрацыі і ліквідацыі (спыненні дзейнасці) суб'ектаў гаспадарання" (далей – Закон).

Па агульным правіле, Закон уступае ў дзеянне з 01 ліпеня 2027 года. Прызнанне несапраўднай дзяржаўнай рэгістрацыі суб'ектаў гаспадарання, звязанай з іх рэарганізацыяй, да ўступлення ў сілу новых правіл, прыводзіць да наступстваў у адпаведнасці з заканадаўствам аб дзяржаўнай рэгістрацыі, якое дзейнічала да ўступлення ў сілу новага Закона.

Прымяненне правіл аб прызнанні дзяржаўнай рэгістрацыі несапраўднай па заяве Дэпартамента дзяржаўнай інспекцыі працы Міністэрства працы і сацыяльнай абароны, яго тэрытарыяльных падраздзяленняў дапускаецца з 21 чэрвеня 2026 года.

Падставы прызнання дзяржаўнай рэгістрацыі несапраўднай

1. Пераемнасць агульнай падставы

Закон захаваў пераемнасць у дачыненні да агульнай падставы прызнання дзяржаўнай рэгістрацыі несапраўднай - прадстаўленне для дзяржаўнай рэгістрацыі заведама ілжывых звестак.

2. Дыферэнцыяцыя па аб'екце аспрэчвання

Пры гэтым заканадавец дыферэнцыраваў падставы прызнання рэгістрацыі несапраўднай з улікам характару аб'екта аспрэчвання:

дзяржаўная рэгістрацыя новастворанай юрыдычнай асобы або індывідуальнага прадпрымальніка;

дзяржаўная рэгістрацыя змяненняў у статут юрыдычнай асобы і звестак аб юрыдычнай асобе, якія змяшчаюцца ў АДР;

дзяржаўная рэгістрацыя, звязаная з рэарганізацыяй юрыдычнай асобы.

3. Спецыяльныя падставы для Дэпартамента дзяржаўнай інспекцыі працы Міністэрства працы і сацыяльнай абароны

Агульная падстава прызнання рэгістрацыі несапраўднай - прадастаўленне заведама ілжывых звестак - канкрэтызавана для выпадку ініцыяцыі працэсу па заяве выключна Дэпартамента дзяржаўнай інспекцыі працы. А менавіта: уласнік (заснавальнік, удзельнік) юрыдычнай асобы:

- не з'яўляюцца ўласнікам маёмасці (удзельнікам) камерцыйнай арганізацыі, членам асацыяцыі (саюза) або ўласнікам маёмасці ўстановы, якія маюць пратэрмінаваную запазычанасць па выплаце заработнай платы работнікам і (або) іншых выплат, якія належаць работнікам у адпаведнасці з заканадаўствам аб працы і (або) узнагарод па грамадзянска-прававых дагаворах;

- не маюць пратэрмінаванай запазычанасці па выплаце заработнай платы і (або) узнагароджанняў па грамадзянска-прававых дагаворах;

- не з'яўляліся ўласнікам маёмасці (удзельнікам) ліквідаванай камерцыйнай арганізацыі, уласнікам маёмасці ліквідаванай установы, індывідуальным прадпрымальнікам, дзейнасць якой спынена, якія мелі пасля завяршэння ліквідацыйнай дзейнасці незадаволеныя патрабаванні крэдытораў (аб кампенсацыі шкоды, прычыненай жыццю або здароўю, кампенсацыі маральнай шкоды, звязанай з (або) узнагарод, якія ў адпаведнасці з заканадаўствам аб урэгуляванні неплацежаздольнасці лічацца пагашанымі), калі з даты ўнясення рэгіструючым органам у АДР запісы аб выключэнні такіх суб'ектаў з АДР прайшло менш за пяць гадоў.

4. Падстава для рэарганізацыі

Для выпадкаў рэарганізацыі ўведзена дадатковая падстава - наяўнасць парушэнняў патрабаванняў Закона аб дзяржаўнай рэгістрацыі або іншых заканадаўчых актаў, якія маюць істотнае значэнне для дзяржаўнай рэгістрацыі.

Пры гэтым кампетэнтныя органы і зацікаўленыя асобы, вызначаныя Законам, маюць права звярнуцца ў эканамічны суд з заявай:

аб прызнанні дзяржаўнай рэгістрацыі юрыдычнай асобы, створанай у выніку рэарганізацыі ў форме выдзялення, раздзялення або зліцця, несапраўднай або

аб прызнанні дзяржаўнай рэгістрацыі змяненняў, унесеных у статут юрыдычнай асобы, змяненняў, унесеных у звесткі аб юрыдычнай асобе, якія змяшчаюцца ў АДР, звязаных з рэарганізацыяй у форме пераўтварэння або далучэння, несапраўднай.

5. Ацэнка падстаў эканамічным судом

Пры разглядзе заяў аб прызнанні рэгістрацыі несапраўднай суд, як і раней, даследуе падставу і прымае рашэнне з улікам:

характару дапушчаных парушэнняў, у тым ліку наўмыснага прадстаўлення загадзя ілжывых звестак, і (або)

наяўнасці шкоды, прычыненай дзяржаве, грамадзянам і (або) юрыдычным асобам, а таксама

іншых істотных абставінаў.

Прававыя наступствы прызнання дзяржаўнай рэгістрацыі несапраўднай

1. Агульныя наступствы (канцэпцыя пераемнасці)

Закон у цэлым пацвердзіў пераемнасць і па пытанні прававых наступстваў прызнання дзяржаўнай рэгістрацыі несапраўднай:

дзейнасць створанай юрыдычнай асобы, у тым ліку ў выніку рэарганізацыі ў форме выдзялення, раздзялення або зліцця, індывідуальнага прадпрымальніка, дзяржаўная рэгістрацыя якіх прызнана несапраўднай, з'яўляецца незаконнай і забараняецца;

спагнанне даходаў, атрыманых суб'ектам гаспадарання ад незаконнай дзейнасці, у мясцовы бюджэт (за выключэннем дзейнасці юрыдычнай асобы, створанай у выніку рэарганізацыі ў форме выдзялення, раздзялення або зліцця);

магчымасць ліквідацыі юрыдычнай асобы або спынення дзейнасці індывідуальнага прадпрымальніка;

абмежаванне на паўторную рэгістрацыю.

2. Спецыяльныя наступствы

Пры гэтым замацаваны новыя спецыяльныя наступствы ў дачыненні да асобных аб'ектаў аспрэчвання.

Закон прама замацаваў наступствы прызнання несапраўднай рэгістрацыі, якая пацягнула ўнясенне ў АДР запісаў і звестак: такія звесткі падлягаюць ануляванню з аднаўленнем ранейшага стану Рэестра.

Канкрэтызаваны і пашыраны прававыя наступствы прызнання несапраўднай рэгістрацыі для выпадкаў рэарганізацыі:

аднаўленне юрыдычных асоб, якія спынілі дзейнасць у выніку рэарганізацыі;

спыненне дзейнасці юрыдычных асоб, створаных у выніку рэарганізацыі;

ануляванне запісаў у АДР;

абавязак уласніка маёмасці (заснавальніка, удзельніка) адноўленай юрыдычнай асобы прыняць меры па аднаўленні дзейнасці такой юрыдычнай асобы;

магчымасць увядзення часовага знешняга кіравання адноўленай юрыдычнай асобай.

Рэкамендацыі:

Пераход ад уніфікаванага падыходу да дыферэнцыраванай сістэмы прызнання дзяржаўнай рэгістрацыі несапраўднай, ад універсальных наступстваў у выглядзе спагнання даходаў і ліквідацыі да размежавання наступстваў у залежнасці ад аб'екта аспрэчвання – гэта не проста канкрэтызацыя прававой рэгламентацыі, гэта істотная перабудова рызык у карпаратыўным сектары.

Адмысловай увагі патрабуюць працэдуры рэарганізацыі і M&A-здзелак. Каб мінімізаваць рызыкі аспрэчвання рэгістрацыйных дзеянняў, рэкамендуемы заснавальнікам, уласнікам, кіраўнікам праводзіць комплексны прававы аўдыт карпаратыўных дакументаў і статусу заснавальнікаў (удзельнікаў) яшчэ на этапе падрыхтоўкі да рэгістрацыі або рэструктурызацыі бізнесу.

Мы гатовы быць своечасова карыснымі Вам!

____________________________________________________

Сапраўдны матэрыял носіць інфармацыйны характар і не з'яўляецца юрыдычнай кансультацыяй.

Суправаджальная ілюстрацыя згенеравана ШІ.